自2006年以來，中國市場上安防資本并購的灼熱浪潮一波波席卷而來。一些國際巨頭通過一系列的全球并購在最短的時間內形成了系列安防產品線，在安防競爭中獲得了優勢。近些年來，尤其是金融危機發生后，中國市場被越來越多的外資企業看重，紛紛在中國安營扎寨。據調查，目前中國市場上外資安防企業超過100家。而這些企業幾乎無一例外的都采取了本土化策略，其中之一就是對中國企業的并購。在這樣的態勢下，我國的企業如何應對外資并購過程中所面臨的風險，如何健康的發展，已經成為企業與政府部門共同關注的問題。

　　一、外資并購的模式

　　進入新千年之后，我國利用外資的方式呈現多樣化的趨勢，外資并購境內企業逐步成為我國引進外資的新興方式。2003年；為更好地規范與管理此類商業行為，以當時的對外經貿部為車頭，聯合稅務、工商等相關部門，制定了《外國投資者并購境內企業暫行規定》。隨著我國商業環境的變化，相關的部門不斷對該規定進行修訂與完善使其成為了我國在該領域最為重要的部門規章。2009年6月，為保證該規定與新近制定的《反壟斷法》等相關法規相一致，商務部發布了最新的修訂《關于外國投資者并購境內企業的規定》，再次明確了與外資并購相關事宜的管理原則與管理方式。

　　對于外資并購的概念和模式，規定中有明確的定義和說明。所謂外資并購即是外國投資者與境內非外商投資企業，通過股權并購和資產并購所發生的商業行為。由此可見，外資并購的主要模式是股權并購與資產并購。其中，股權并購是指外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；資產并購是指外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產目運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

　　二、外資并購的目的

　　在分析外資并購中國企業的風險所在之前，筆者認為首先有必要理解外資企業在我國進行企業并購的初衷與目的。只有在明晰其并購的目的與指向的前提下，我們才能更有針對性地對風險加以合理的分析與判斷。

　　最近幾年，尤其是在平安城市建設、北京奧運、“維穩”壓力等大量市場需求的帶動下，我國的安防行業實現了快速的發展。國內市場需求的迅速增加，吸引了大量海外企業涌入中國尋求新的發展。而金融危機的不斷蔓延，更是使眾多海外企業不斷調整中國區業務的戰略；加強本區域的資源投入。縱觀全球安防行業的發展，我們可以發現，如今安防行業的供應商，正逐步實現由產品制造商向系統集成服務商的模式轉變，市場的競爭關鍵也逐步體現安防系統的整體實施能力方面。因而，為不斷豐富自身的產品線，全球各大安防生產企業，借助資本的力量，通過兼并的方式，迅速實現產品序列的豐富；以實現自身的整體服務能力。

　　正因如此，我們必須要認識到，外資對本土安防企業的并購，首先是因為其在全球領域完善自身產業鏈的綜合考慮。其次，則是大量的外資企業為開拓中國市場所實施的本土化戰略的結果，希望通過收購本土企業的產品產能、人才、渠道等多方面資源，以迅速實現在中國行業市場中的領先地位。

　　三、作為被并購者在并購的各個階段可能存在的風險

　　在并購的過程方面，雖然不同的并購案實際情況不同，但是外資并購無外乎包括以下的幾個階段：1、發出并購意向書；2、核查資料，實施盡職調查；3、商務談判；4、確認并購，明確方式、細節等；5、簽訂并購合同；6、監管部門審批；7、并購整合等幾個核心環節。在并購過程中，需要注意各個階段的把控，全方位的進行細節的掌控，規避相應的風險，以保證并購的順利、有效實施。

　　并購存在的風險

　　1．發出并購意向書：并購方向被并購方發出并購意向書。在意向書中，具體說明并購標的、交易價格、交易方式、交易時間表等并購相關的基本情況。通過具有一定法律效應的文本材料，正式啟動并購程序。實際操作過程中，也有一些并購案，并不發出并購意向書，而是通過直接的人員接觸、口頭商談，啟動并購程序。在這一階段，主要的風險即是前期雙方在接治過程中的法律風險。

　　、核查資料，實施盡職調查：一般是指并購企業對被并購企業進行全方位的調查了解。海外并購企業對我國企業實施并購，大部分是出自其整體發展戰略的考慮。但是，在這一過程中，為了保證合作的順利進行，我國企業也必要對海外的并購企業進行全面的了解，從多方面進行價值的考量，以選擇作為合適的合作方。在這一階段，主要的風險即是對于對方資質、意向了解的風險，海外并購方對相關信息的隱瞞甚至欺詐的風險。

　　3、商務談判：并購的核心環節，主要的談判內容涉及并購雙方的責任與義務、并購方式、交易價格、并購交易方式、相關人員資產的處理、并購的總體時間表等等，這個環節是對并購所涉及所有問題進行的具體細化。依照談判的結果，形成具體的合同條款，最終形成雙方共同確認的、待批準簽訂的合同文本，并根據情況以雙方各自指定的語言書寫。這一階段的風險主要就是談判過程中的商務風險、法律風險等等，涉及并購的各個方面。4、確認并購，明確并購方式與細節：并購方式的選擇以及相應的細節的確認，對并購成本的影響也是巨大的。隨著我國企業自身能力的不斷增強，雖然作為被并購方，但是在并購中將有更多的主動權和話語權。因而；我國企業要充分利用這樣的優勢，占據更有利的地位，降低并購成本。在這一階段，主要的風險即是并購過程中面對的成本風險，實施過程中的操作風險等等。

　　5、簽訂并購合同：并購雙方各自在企業內部通過并購決議后；授權相關人員正式簽訂并購合同。合同簽署后，相關條款正式生效，并購的商務交易完成，交易受相關法律保護，進入實施執行階段。在這一階段，主要的風險即是并購雙方內部的審批風險，本階段的順利完成，需要并購方案獲得各自內部的各個群體的支持與認可。

　　6、監管部門審批：雖然安防行業不是國家對外資并購嚴格限制的行業，但是仍需根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》中的相關條款進行實施。在企業變更為外商投資企業的過程中，接受相關部問的審批。在這一階段，主要的風險即是相關政策風險和審批風險。

　　7．后續并購整合：低價并非僅僅是并購價格低，同樣也意味著后續的整合成本低。如果缺乏互補性、存在某些方面難以融合的沖突，那么后續的成本將大大提高并購的實際開銷。也許當我們在談判桌上往來數十個回合，對并購所帶來的精雕細琢，可能僅僅在幾天之內就會被整合過程中的混亂而侵蝕。在這一過程中，主要的風險即是整合過程中的文化融合風險、人員整臺風險、管理沖突風險等等。

　　四、被并購方需要注意的環節

　　并購過程中的每一個環節都需要認真的把握、仔細的面對，每一個細小環節都會影響最終并購的成功與否。基于長期以來對于并購的關注與研究，筆者認為并購方案的分析、并購方資質的調查、并購方案的實操細節、并購后的整合等四個環節更應該重點關注：

　　被并購方需注意的環節

　　1、并購方案的分析與設計：依照對方提供的并購意向書等并購方案相關的文檔，進行深入的研究與分析。在不影響并購談判進行的前提下，最大范圍、最大可能的聽取各方意見，尤其是專業機構的意見和建議，進而選擇最適合我國企業的并購方案。

　　2、并購方資質的調查：在進入正式的商務談判之前，應高度重視對并購方資質的調查工作。可以選擇外部專業機構，充分了解并購方的資質背景、規模體量、發展現狀、發展規劃等等，以保證我國的企業能夠選擇最合適的海外企業進行合作。

　　3．并購方案的實操細節：并購方案的設計是并購運作的核心，但是在這一環節中不僅要確認最終的最優并購方案；而且還應該在此基礎上重點關注未來實操過程中可能存在的細節問題，例如，時間約束條件、市場環境變化、法律環境變化、內部環境變化等等。要充分對可能影響并購順利實施的細節問題加以明晰，并設計多種應對備案，防止并購方案因某些細節而無法實施。

　　4．并購后的整合：在并購后的整合過程中，要涉及到兩種企業文化、兩種管理方式的交融，甚至也要涉及到兩種不同文化背景之間員工的交流與溝通。整合的成功與否，決定著最終并購的成功與否。因而，這最終的收口環節，是保證企業在并購后能夠實現長期穩定的經營以及保證并購價值實現的關鍵。

　　五、規避不利風險的關注點

　　對于風險的規避，筆者認為可以參照前述的重點關注環節，從并購過程的前期、中期和后期三方面來重點考量：

　　首先，在并購的前期，我國被并購企業，有必要對海外并購方的企業規模、行業背景、發展戰略等等有深入的了解和判斷，以便選擇合適并購方進行合作。

　　外資企業對于我國企業的并購，更多是以其戰略發展為指導，并購的目的更多的是在于幫助其自身在產業競爭中獲取更多的競爭優勢。受制于安防行業特點的限制，其目的不應該是簡單的圈錢與炒作，而是有明確的目的性和針對性。通過對海外并購方相關問題的分析，可以幫助我國企業找到雙方利益的共同點，降低并購失敗的風險。而且，我國企業也應該站在國家的角度、站在全行業的角度對并購進行分析判斷，決不能以國家利益或行業整體利益的損失為代價。在并購的前期，我國的企業也有必要進一步的明確自身在行業中的優勢地位，進而可以很好的判斷對方并購需求的落腳點。這樣不僅僅可以更好的選擇對自身發展最有利的外資并購企業，把握并購過程中的主動權，而且有助于我國企業在日后實施并購談判的過程中，獲取更多的話語權和實際利益。

　　其次，在并購過程中，必須綜合考慮各方的利益，選擇最合適的并購方式，保證現有股東、企業經營者、員工的利益。

　　無論是股權并購還是資產并購，都必將涉及到現有股東、企業經營者、員工的利益，對于并購方案的選擇不能僅僅以某個群體的利益為出發，應該以各個群體共同的利益為出發點進行并購方案的設計與選擇。在新企業的股權結構，在股票、資產轉讓方式，在相關資產價格、股權價格的核算方面，應該充分聽取各方面的意見，實現多方的共識。另外，我國的《關于外國投資者并購境內企業的規定》中特別強調，對于外資并購需要制定詳細的“被并購境內企業職工安置計劃”。對于此項工作不能僅僅流于形式，而應該高度重視，嚴格的制定符合實際情況、照顧員工利益的安置計劃，這將有助于并購后期工作的順利開展。

　　最后，在并購的最終階段，要保證雙方整合的順利實施，以及相應的員工安排方案的認真執行。

　　并購能否實現最終目標的關鍵即是最終的整合運營，這也恰恰是并購過程中最大的風險之所在。并購的最終目的，就是實現“1＋1＞2”的效果，實現早先制定的戰略目標。一旦整合失敗，不僅會使以往全部的努力化為泡影，而且甚至會給并購雙方原有的正常運營帶來災難性的后果。因而，并購雙方有必要在制度層、資源層和操作層充分考慮可能出現的問題，提早搭建相應的整合管理體系，組件整合領導團隊，最大限度的降低整合過程中風險，實現并購的最終成功。

　　綜上，我們有理由相信，在資本力量的主導下，海外企業對于我國安防企業的并購仍將繼續，而這些并購對于我國安防行業的影響也必將進一步的深化。我國的安防企業，無論是與跨國巨頭攜手同行，還是依舊獨善其身執著前行，都將為我國安防事業的發展做出貢獻，也一定會在我國安防行業發展的歷程中獲得應有的歷史地位。在大量外資并購的推動下，我國的安防行業也必將迎來新一輪的成長與變化，呈現出中西競爭之下的新經濟模式。”